Нижний Новгород, 2000-е. Время, когда в карманах звенят кнопочные телефоны, а во дворах гремят «Вечеринка» и «Беги за мной». Здесь трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — из лучших побуждений решают помочь однокласснице Даше. Но их наивная затея оборачивается настоящей бедой, сталкивая подростков с жестоким миром взрослых «авторитетов». Из, казалось бы, безвыходной передряги их вытаскивает загадочный бездомный по кличке Компот, случайно оказавшийся рядом.
Теперь ребята в долгу. А Компот — человек без прошлого: он не помнит ни своего имени, ни того, как оказался на улице после тяжелых травм. Его подкармливают в школьной столовой, и он скитается в поисках хоть какого-то заработка. Друзья полны решимости раскрыть тайну их спасителя. Кто он на самом деле? И что за опасная правда скрывается за его потерей памяти, способная настигнуть не только его, но и самих подростков?